Главная / Приватизация / Продажа Доли В Ооо Другому Участнику Пошаговая Инструкция 2022 Год

Продажа Доли В Ооо Другому Участнику Пошаговая Инструкция 2022 Год

Как дела? С вами снова я Маша Б., рассказываю и показываю свой опыт и знания в юридической сфере, мой опыт больше 16 лет, поэтому смогу быстро Вам помочь и сейчас рассмотрим — Продажа Доли В Ооо Другому Участнику Пошаговая Инструкция 2022 Год. Конечно, по какой-то причине в Вашем городе может не быть профессионалов юристов, нотариусов, адвокатов, тогда можете написать свой вопрос, и по мере обработки смогу ответить всем. А лучше всего будет для Вас спросить в комментариях у постоянных посетителей, которые, возможно,уже раньше успешно решили данный вопрос и скорее всего смогут помочь и Вам.

Аttention please, данные могут быть неактуальными в момент Вашего прочтения, законы очень быстро обновляются, дополняются и видоизменяются, поэтому ждем Вашей подписки на нас в социальных сетях, чтобы Вы были в курсе всех обновлений.

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Кто может купить ООО

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

Продается часть доли

Для потенциального покупателя сделка может быть гораздо выгоднее, чем регистрация нового юридического лица с нуля. Ведь готовая фирма уже обладает пакетом нужных документов и записью в ЕГРЮЛ, узнаваемым именем, уставным капиталом, гарантирующим подспорье в ведении дел, практическими наработками.

На втором этапе, при необходимости ввести третье лицо в общество, ему продается нераспределенная доля. Для этого оставшиеся участники должны принять единогласное решение о продаже нераспределенной части доли третьему лицу (опять же, это должно быть разрешено уставом, ст. 24. ФЗ «Об ООО»).

Р14001, нотариус ее удостоверяет (а некоторые еще и сами составляют);
Нотариально заверенная оферта всем остальным участникам (если он один в ООО, то естественно не нужно);
Нотариально заверенный отказ от преимущественного права (если решили не выдерживать 30-дневный срок на реализацию преимущественного права);
Договор купли-продажи, если несколько покупателей — для каждого;
Согласие (если требуется) от каждого участника на продажу доли;
Согласие супруга(и) продавца и покупателя на проведение данной сделки;
Заявление об отсутствии брака от каждой из сторон, если они не в браке;
Подтверждение того, что продаваемая доля оплачена;
Все документы от ООО, в зависимости от требований конкретного нотариуса.

Выход участника и продажа нераспределенной доли

То же самое и с согласием участников на продажу кем-либо из них своей доли. Можно в уставе прописать, можно не прописывать, и если оно не будет получено перед сделкой, и невнимательный нотариус ее проведет, это будет хорошим поводом данную сделку оспорить.

Все учредители получили предложение о покупке доли, но отказались от своего права. При этом в уставе прописан запрет на продажу имущества третьим лицам.
По уставу предприятия требуется согласие учредителей на осуществление такой сделки, но они его не предоставляют.
Общее собрание решило увеличить УК ООО или оформить крупную сделку, но один из учредителей проголосовал против сделки. Здесь же он требует выкупить его долю.

Перед тем, как продавать свою часть в УК компании 3-му лицу, учредитель должен предложить приобрести долю партнерам (другим участникам ООО). Это условие характерно для случаев, когда в уставе компании оговорено такое обязательство. По сути, это и есть преимущественное право, защищающее интересы уже существующих учредителей общества.

Вопросы налогообложения при продаже ООО

Продажа доли в уставном капитале ООО — популярный вариант отчуждения части компании. В чем сущность такого действия? Известно, что уставной капитал общества делится на насколько долей, каждой из которых владеет определенный учредитель или сама компания. Собственник части общества вправе распоряжаться имуществом по собственному усмотрению. При этом один из вариантов — реализация доли. Как это сделать правильно? Какие варианты существуют? По какому алгоритму рекомендуется действовать, чтобы избежать ошибок?

«Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли».

Преимущественное право при продаже доли

при этом, осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Продажа доли третьему лицу

Перед тем, как продать свою долю в УК третьему лицу, учредитель должен предложить приобрести продаваемую долю другим участникам ООО. По сути это и есть преимущественное право. Преимущественное право может быть и у общества, если такое положение предусмотрено уставом.

Это интересно: Чернобыльские Зоны В Белгородской Области

3.6. Субъект персональных данных вправе выбрать, какие именно персональные данные будут им предоставлены. Однако, в случае неполного предоставления необходимых данных Оператор не гарантирует возможность субъекта использовать все сервисы и продукты Сайта, пользоваться всеми услугами Сайта.

Поэтому если вы решили продать долю в ООО, то перед началом оформления купли-продажи доли в фирме проверьте устав на наличие в нем ограничений, условий купли-продажи доли, ограничения размера доли одного участника.

Шаг 1. Проверяем устав на наличие ограничений и особых условий продажи доли в ООО

В случае отчуждения доли единственным участником общества требования п. 5 ст. 21 Закона об ООО о необходимости направления оферты не применяются (даже если уставом предусмотрено право преимущественной покупки доли самого общества).

Изначально продавец должен предложить долю генеральному директору компании, направив договор-оферту. Стоимость доли также указывается в документе, причем на основании реальных показателей – либо фиксированное значение, либо сумма на основании расчетов стоимости активов. Это делается для того, чтобы продавец не мог умышленно завысить цену своей доли для преднамеренного отказа от покупки другими учредителями.
Если гендиректор согласен на приобретение доли, то он должен направить акцепт продавцу в течение 30 дней с момента получения договора-оферты. В случае отказа направляется официальный документ, заверенный нотариусом, или игнорирование послания. После этого продавец рассылает аналогичную оферту остальным учредителям. Их согласие и отказ должны выражаться аналогичным образом – молчанием или утвердительным документом о покупке.
Если все учредители не желают приобретать долю, то преимущественное право переходит к ООО в виде юридического лица. В этом случае на рассмотрение предложения дается не более 10 дней. Решение принимается коллективно в составе всех учредителей организации.
Если ООО отказывается от покупки доли, то продавец имеет право предложить ее посторонним лицам.

Доля в ООО обозначается в процентном соотношении от общего уставного капитала. К примеру, если человек приобретает четвертую часть компании, то это выражается в приобретении прав на владении ООО в размере 25%. При покупке организации в полном объеме происходит смена учредителя с приобретением 100% прав на уставной капитал.

Преимущественное право на покупку

К примеру, имеется желание продать свою часть уставного капитала в размере 23%. В правилах ООО нет обязательного условия, чтобы делать предложение всем владельцам организации, но продавец обязан это сделать.

Кроме упомянутых ситуаций, существуют случаи, которые нельзя назвать продажей доли. В частности, подразумевается выплата компенсации реальной цены, но не в процессе продажи. Такие ситуации имеют место при выходе учредителя из общества, в случае его исключения или при отказе о приеме в общества получателя наследства.

Продажа доли общества требует хотя бы приблизительного знания ее стоимости. Для оценки имущества не обязательно назначать дорогостоящего оценщика — достаточно представлять, как формируется стоимость части компании. Для расчета необходима информация о цене чистых активов и размере капитала ООО. Далее из первого параметра вычитается второй, после чего итоговая сумма умножается на процент доли. Результатом является стоимость реализуемой части компании.

Способы продажи права на долю в ООО

Выше отмечалось, что в определенных ситуациях общество берет на себя обязательство по выкупу доли в пределах действия преимущественного права. Это актуально для случаев, когда имеется соответствующая запись в уставе. При этом в ФЗ №14 (статья 23) четко прописаны ситуации, когда общество должно произвести подобный выкуп:

Это интересно: Педагогическая Характеристика На Дошкольника Из Опекаемой Семье

Преимущественное право покупки – это право исключительно участников конкретного Общества на приобретение доли участника-продавца по цене, предложенной третьему лицу, либо по цене, заранее установленной уставом ООО.

Процедура продажи доли в ООО по шагам

Следует помнить, что участник Общества может продать только ту долю, которая уже полностью оплачена (п. 3 ст. 21 14-ФЗ). Если доля оплачивалась деньгами, то у участника должен быть приходный документ о внесении денежных средств, квитанция о перечислении. Если доля вносилась имуществом, то акт приема-передачи имущества и акт оценки имущества. Эти документы должен спросить нотариус. Не секрет, что многие относятся формально к требованию оплаты УК, особенно если он минимальный. И документы об оплате не делают. Может быть и ситуация, когда документы потеряны. В этом случае либо все же их сделать, либо искать понимающего нотариуса.

1 шаг. Читаем Устав ООО

Важно! Акцепт должен быть полным и безоговорочным, а это значит, что лицо соглашается со всеми условиями, указанными в оферте. Не допускается согласие в части, или предложение иных условий, такой акцепт приравнивается к отказу.

Рыночная цена бизнеса обычно больше номинала. Она зависит от прибыльности, оборудования, репутации. Рыночную цену выставляет продавец: сам или просит посчитать бухгалтера или оценщика. За рыночную цену можно торговаться.

⇓ Покупатель и продавец идут к нотариусу и оформляют сделку

— Исключительные права на фото, сайт, программный код подтверждаются договорами отчуждения исключительных прав и лицензионными договорами. Если договоров нет, фирма рискует встрять в спор за авторские права в будущем.

Документы на сделку к нотариусу

К нотариусу записываются заранее. До визита, как правило, нотариус консультирует по учредительным документам. После консультации говорит, какие точно документы взять на сделку. Примерный перечень найдёте в следующем разделе.

При этом стоит помнить, что в том случае, когда доля продается третьему лицу, продажная цена не может быть меньше величины предложения участникам ООО в рамках соблюдения их преимущественного права. При нарушении данного правила любое лицо, обладающее преимущественным правом покупки, согласно п. 18 ст. 21 ФЗ № 14, может в течение 3 месяцев со дня совершения сделки требовать в суде перевода прав и обязанностей покупателя на себя по цене фактической продажи доли.

Прежде всего, уточним, что если сделка направлена на отчуждение всей доли или какой-то ее части, она должна быть заверена нотариусом, то есть составляется документ, который подписывается всеми сторонами. Кроме этого, нотариусом осуществляется проверка данных о том, есть ли у данного лица полномочия, позволяющие распоряжаться долей или ее частью.

Общий порядок отчуждения доли или части доли в уставном капитале

14-ФЗ указывает, что стоимость части доли в уставном капитале для реализации третьему лицу не может быть ниже, чем для участников в рамках преимущественного права. После приобретения доли покупатель становится полноправным участником общества (с момента внем=сения соответствующей записи в ЕГРЮЛ).

Уставный капитал любого ООО поделен на части между самим обществом или его членами. Именно они являются собственниками этих частей. Они имеют право на свое усмотрение распоряжаться собственными долями. Одной из возможностей является продажа этой части. К подобному процессу часто прибегают, когда участник общества хочет выйти из него.

Право преимущества при продаже доли общества

Иногда для совершения сделки требуется наличия согласия всех участников. Для оформления такового дается месяц, начиная с момента, когда была доставлена соответствующая оферта. Но срок может быть изменен, если подобное прописано в уставе организации. Это касается всех случаев, даже если сделка происходит с третьими лицами.

Сделка по продаже доли общества с третьими лицами

Список остальных владельцев долей, являющихся членами компании;
Документы с подтверждением, что доли, которые продаются, были оплачены. Подойдет банковская справка об этом;
Письменное подтверждение, о непризнании грядущей сделки крупной. Это значит, что никаких специальных дополнительных бумаг ей не потребуется.

Письменное уведомление других членов общества, включая директора о собственном намерении;
Ответы на оферту от участников, имеющих приоритет в получении имущества других членов;
Одобрение сделки учредителями фирмы (по необходимости);
Заявление образца Р14001 (если договор продажи доли заключается между лицами из одного ООО или владельцем доли и сторонним лицом);
Согласие на проведение сделки от супруга (-и) (если заключён брак). В том случае, когда доля приобреталась в браке, а продаётся после развода, всё равно потребуется разрешение бывшего супруга (-и). Допускается передать брачный договор, в котором должно быть указано, что вторая сторона брака не имеет права на часть капитала в ООО и не может препятствовать сделкам подобного характера;
Подписанный договор;
Документ, удостоверяющий право на часть от уставного капитала фирмы;
Свежая выписка из ЕГРЮЛ (она действительна на срок до 5 дней). Некоторые нотариусы запрашивают их самостоятельно в режиме «онлайн»;
Паспорт будущего владельца;
Выписка, подтверждающая количество собственников долей;
Справку, подтверждающую что доля в капитале оплачена собственником;
Документ о поступлении денег на счёт продавца за долю (выписка из банка, квитанции либо платёжное поручение);
Свидетельство о том, что общество зарегистрировано согласно нормам;
Устав компании;
Протокол собрания;
Бумаги, которые могут подтвердить права руководителя;
Доверенность (если от продавца сделку проводит другое лицо).

Это интересно: Заявление В Суд На Переуступку Долга Образец

Данное право означает, что какое-то определённое лицо (или группа лиц) имеет приоритет при покупке частей капитала. То есть, как только один из участников объявляет о продаже личной доли, лицо, обладающее приоритетным правом, первым получает подобное уведомление от собственника.

Продажа доли и участие нотариуса

Пример. При регистрации общества был сформирован устав 20 000 рублей, в который каждый из 4-х участников внёс по 5 000 рублей. Доля каждого учредителя составляет 5 000/20 000*100 = 25 %. Стоимость чистых активов компании на момент выхода одного из участников Общества составила 400 000 рублей. Действительная доля одного участника, которую ему должно выплатить Общество будет составлять: 400 000 * 25% = 100 000 руб. Далее необходимо рассчитать разницу между стоимостью чистых активов и уставным капиталом, чтобы определить достаточно ли суммы для выплаты покидающему ООО участнику: (400 000 – 20 000 = 380 000) рублей. Делаем вывод: разницы достаточно и уставной капитал уменьшать не придется.

Если продажа доли ООО в порядке преимущественного права не состоялась, то участник может предложить ее третьим лицам. Однако для этого есть важное условие – отсутствие в уставе запрета на реализацию третьему лицу. При наличии такого положения долю могут купить только участники, а если они отказались – обязанность выкупа переходит в обществу.

Продажа доли вне преимущественного права

Продавец направляет на имя руководителя компании письмо-оферту с предложением купить его долю. Причем, цена доли должна соответствовать ее номиналу или заранее определяться уставом. Стоимость доли, установленная в уставе, может быть указана в фиксированном размере или в виде способа расчета (например, на основании стоимости чистых активов или прибыль ООО). Это требование не случайно, т.к. не позволяет участнику-продавцу заявить необоснованно высокую цену, из-за чего другие участники будут вынуждены отказаться от покупка доли.
Согласие (акцепт) на приобретение доли должно быть дано участниками в течение 30 дней, если в уставе не оговорен другой срок. Отказ участника от покупки доли может быть выражен как нотариально заверенным заявлением, так и просто молчанием. При наличии соответствующей нормы в уставе после отказа участников на приобретение доли это право переходит к самому обществу. Срок, в течение которого само ООО вправе купить долю в рамках преимущественного права, составляет всего семь дней.
Если в установленный срок никто из участников или само общество не ответили согласием на покупку доли, она может быть продана третьему лицу, т.е. не имеющему отношения к организации.

Преимущественное право на покупку доли ООО

Уставный капитал в ООО разделен на доли, у каждой их которых есть собственник – участник или само общество. Собственник доли вправе распоряжаться ею, т.е. продать, подарить, передать в наследство, заложить. Самый известный вариант отчуждения — это продажа доли в ООО.

31 Авг 2021 lawurist7 100